安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司

章   程


第一章 总 则

第一条  本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份澳门新萄京665535境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和中华人民共和国(“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份澳门新萄京665535。

公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1996]112号文批准,以发起方式设立,于1996年8月15日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业执照号码为14897308-7。公司于2016年9月8日在安徽省工商行政管理局进行变更登记,领取了“三证合一”的营业执照,统一社会信用号码为91340000148973087E。

安徽省人民政府于2010年7月13日向本公司颁发了《中华人民共和国外商投企业批准证书》【编号:3400148973087】,企业类型为外商投资股份制。

公司的发起人为:安徽省交通控股集团澳门新萄京665535(原安徽省高速公路控股集团澳门新萄京665535、原安徽省高速公路总公司)(必备条款1)

第二条  公司的注册中文名称:澳门新萄京665535-新葡萄京官网8814

        Limited

(必备条款2)

第三条  公司住所:中华人民共和国安徽省合肥市望江西路520号

邮政编码:230088

电  话:0551-5338697

    传  真:0551-5338696

(必备条款3)

第四条  公司的法定代表人是公司董事长。

(必备条款4)

第五条  公司为永久存续的股份澳门新萄京665535。

(必备条款5)

第六条  除非《公司法》或有关法律、法规另有规定,根据《到境外上市公

司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。

本章程经股东大会特别决议通过,在工商行政管理机关登记后生效,并完全取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。

经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》作为本章程附件,与本章程有同等法律效力。

第七条根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第八条  自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东之间,股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。

(必备条款6)

第九条  本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

(必备条款7)

前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

第十条  公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。

第十一条  在遵守有关法律、法规的前提下,公司有融资与借款权,包括但不限于发行债券、抵押其财产的权利;公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权力时,不应损害或废除任何类别股东的权利。

  第十二条  公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。

第十三条  公司可以向其他有限责任公司、股份澳门新萄京665535投资,并以该出资

额为限对所投资的公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第十二条第二款所载控股公司运作。

(必备条款8)

第十四条  公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。


第二章 经营宗旨和范围

第十五条  公司的经营宗旨是:利用所有对公司有利的因素,运用境内外社会资金,发展安徽省内、外之公路建设、养护及管理,以及与之有关的经营项目,实行先进科学管理,适应市场需要,提高生产效益,以期使公司全体股东获得最

理想的经济利益。 (必备条款9)

第十六条  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括:高等级公路设计、建设、监理,收费、养护、施救、路产路权管理,餐饮、修配、仓储、公路运输,公路建设经营咨询服务,房屋租赁,汽车及零配件以及高新技术产品开发、生产、销售。

(必备条款10)

第十七条  公司在依法修改本章程,并在公司登记机关变更登记后,可以变更其经营范围。


第三章 股份和注册资本

第十八条  公司在任何时候均设置普通股;公司根据其需要,经国务院授权

的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

(必备条款11)

如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第十九条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同

股同利。

同次发行的同种股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价款。

第二十条  公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。

(必备条款12)

第二十一条  经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投

资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共

和国境内的投资人。

(必备条款13)

第二十二条  公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,

称为境内上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。

(必备条款14)

   第二十三条  公司的内资股在中国证券登记澳门新萄京665535上海分公司集中托管。

第二十四条  经国家经济体制改革委员会批准,公司成立时可以发行的普通股总数为91,560万股,向发起人发行91,560万股,占公司成立时可发行的普通股总数的100%,该部分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二OO一年一月二十一日安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更协议,并经财政部财管字[1999]156号文批准,安徽省高速公路总公司持有公司53,874万股,占公司成立时可发行的普通股总数的58.84%;华建交通经济开发中心持有公司37,686万股,占公司成立时可发行普通股总数的41.16%。

经国家工商行政管理总局批准,招商局华建公路投资澳门新萄京665535于2016年8月29日名称变更为招商局公路网络科技控股股份澳门新萄京665535。

经安徽省工商行政管理局批准,安徽省高速公路控股集团澳门新萄京6655352015年 5月7日名称变更为安徽省交通控股集团澳门新萄京665535。

(必备条款15)

第二十五条  经国务院证券委员会于1996年10月9日下发之证委发〔1996〕31号文核准,公司向境外投资人发行了49,301万股的境外上市外资股(H股),

并于1996年11月13日在香港联合交易所澳门新萄京665535上市。

经中国证券监督管理委员会于2002年11月6日下发之证监字[2002]124号文核准,公司向境内投资人发行了25,000万股的境内上市内资股(A股),并于2003年1月7日在上海证券交易所上市。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》,经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年2月20日下发之皖国资产权函[2006]50号文批准,上海证券交易所于2006年3月27日下发上证上字[2006]188

号文同意本公司实施股权分置改革方案。

公司的股本结构为:普通股为1,658,610,000股,其中发起人安徽省交通控股集团澳门新萄京665535持有524,644,220股,招商局公路网络科技控股股份澳门新萄京665535持有404,191,501股,境外上市外资股股东持有493,010,000股,境内上市内资股股东持有236,764,279股。所有股份皆为普通股,享有同等权利和权益。

(必备条款16)

第二十六条  经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内

资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。

(必备条款17)

第二十七条  公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委

员会批准,也可以分次发行。

(必备条款18)

第二十八条  公司的注册资本为人民币165,861万元。

(必备条款19)

第二十九条  公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准

增加注册资本。

公司增加注册资本可以采取下述方式:

(一)向非特定投资人募集新股;

(二) 向现有股东配售新股;

(三) 向现有股东派送新股;

(四)以公积金转增资本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法

规规定的程序办理。

(必备条款20)

  第三十条  增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作出公告。

第三十一条  除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不

附带任何留置权。

(必备条款21;联交所上市规则附录三1(2))


第四章 减资和购回股份

第三十二条  根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。

(必备条款22)

  第三十三条  公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

(必备条款23)

第三十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

(七) 法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份,应当经股东大会决议;公司因本条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第三十五条  公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进

行:

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三) 在证券交易所外以协议方式购回。

(必备条款25)

第三十六条  公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者

改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得

购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

(必备条款26)

第三十七条  公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,

注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。

(必备条款27)

第三十八条  除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应

当遵守下列规定:

  (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述

办法办理:

  (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;

  (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户(按情况适用)上的金额(包括发行新股的溢价金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出;

(1) 取得购回其股份的购回权;

(2)变更购回其股份的合同;

(3) 解除其在任何购回合同中的任喊拿判绿丫665535逦瘛

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或

(按情况适用)资本公积金帐户中。

(必备条款28)


第五章 购买公司股份的财务资助

第三十九条  公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因

购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人

的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。

(必备条款29)

第四十条  本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

(一)馈赠;

(二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同

当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情

形下,以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

(必备条款30)

第四十一条  下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为:

(一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项目财务资助的主要目的不是为了购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带

的一部分;

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利

润中支出的);

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或

者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

(必备条款31)


第六章 股票和股东名册

第四十二条  公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股份的凭

证。

公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应当包括公司股票上

市的证券交易所要求载明的其他事项。

(必备条款32)

  第四十三条  股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

(必备条款33;修改补充意见的函1-1;联交所上市规则附录三-2(1))

第四十四条  公司应当设立股东名册,登记以下事项:

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

(二)各股东所持股份的类别及其数量;

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;

(四)各股东所持股份的编号;

(五)各股东登记为股东的日期;及

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。

(必备条款34)

第四十五条  公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管

理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外

代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。

(必备条款35;联交所上市规则附录三d部1b;补充修改意见的函1-2)

第四十六条  公司应当保存完整的股东名册。

  股东名册包括下列部分:

(一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;

  (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。

(必备条款36)

第四十七条  股东名册的各部分应当互不重叠,在股东名册某一部分注册的

股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

  股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

(必备条款37)

第四十八条  (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据可以只用人手签署。如转让人或受让人为一家结算公司或其代理人,可以用人手签署或机器印刷方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时指定之地址。

(二)所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需

申述任何理由:(补充修改意见的函-12)

(1) 向公司支付港币二元伍角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文

件;(联交所上市规则附录三1(1))

(2) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;

(3) 转让文据已付应缴的印花税;

(4) 应提供有关的股票,以及其他董事会合理要求的证明转让人有权转让股

份的证据;

(5) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及(联

交所上市规则附录三1(3))

(6) 有关股份没有附带任何公司的留置权。

(联交所上市规则附录三1(2))(补充修改意见的函-12)

(三)所有在境内上市内资股可以依法转让,但应遵守以下规定:

(1)公司不接受本公司的股票作为质押权的标的;

(2)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

(3)董事、监事及其他高级管理人员应当在任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份;

(4)董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

上述第(4)项所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

(5)持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

 (四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其他在法律上无民事行为能力的人士。

第四十九条  法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。

(必备条款38)

  第五十条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为享有相关权益的公司股东。

(必备条款39)

  第五十一条  任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

(必备条款40)

  第五十二条  任何登记在股东名册上的股东或者任喊拿判绿丫665535蠼湫彰疲┑羌窃诠啥嵘系娜耍绻涔善保础霸善薄保┮攀В梢韵蚬旧昵刖透霉煞荩础坝泄毓煞荨保┎狗⑿鹿善薄

  内资股股东遗失股票申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。

  境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

  到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求:

  (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括:

  (1) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及

  (2) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前,须确保其没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。

  (四)公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供就此等费用的合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。

(必备条款41)

  (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港的中文报章和英文报章各一份。

  第五十三条  公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

(必备条款42)

第五十四条  公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

(必备条款43)


第七章 股东的权利和义务

  第五十五条  公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人士。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利及承担同种义务。

对公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款,股东可享有利息,但无权就预缴的股款参与公司在该股款预缴后所宣派的股息。

(必备条款44)

  第五十六条  当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,惟必须受以下条款限制:

  (1) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东;

  (2) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任;

  (3) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及

(4) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。(联交所上市规则附录三1(3))

  第五十七条  公司普通股股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权;

(三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份;

(五)依照本章程规定获得有关信息,包括:

1.在缴付成本费用后得到公司章程;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

  (1) 所有各部分股东的名册;

  (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:

  (a) 现在及以前的姓名、别名;

  (b) 主要地址(住所);

  (c) 国籍;

  (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务;

  (e) 身份证明文件及其号码;

  (3) 公司股本状况、债券存根、财务会计报告;

  (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;

(5) 股东大会会议记录、公司的特别决议、董事会会议记录、监事会会议记录;

(6) 已呈交主管工商行政管理局或其他主管机关。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

(二)公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十个营业日前发出书面通知,公司召开临时股东大会,应当于会议召开十个营业日或十五日(以较长者为准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

(必备条款53)

(三) 公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出。

(四) 计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。

(五)就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日,而非本章程第二百六十三条所述股东被视为收到有关通知之日。

(六)本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,会议的表决程序、表决结果是否合法有效,并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十六条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。

(必备条款54)

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十七条  临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第一百二十条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

(必备条款55)

  第六十八条  股东大会的通知应当符合下列要求:

  (一)以书面形式作出;

  (二)指定会议的地点、日期和时间;

  (三)说明会议将讨论的事项;

  (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;

  (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

  (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

  (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权委劝拿判绿丫665535晃换蛘咭晃灰陨系墓啥砣舜鱿捅砭觯霉啥砣瞬槐匚竟啥

  (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(必备条款56)

(九)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(十)会务常设联系人姓名、电话号码。

  第六十九条  股东大会通知应当向在册股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。

  对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告,应当于会议召开前在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

(必备条款57)

第七十条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

(必备条款58)

第七十一条 发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第七十二条  任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委劝拿判绿丫665535蝗嘶蚴耍ǜ萌丝梢圆皇枪啥┳魑涔啥砣恕⒋鱿捅砭觯桓霉啥砣艘勒崭霉啥奈校梢孕惺瓜铝腥ɡ

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)自行或与他人共同要求以投票方式表决;

(三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

(必备条款59)

第七十三条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

(必备条款60)

第七十四条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第七十五条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第七十六条  (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

(二)委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(必备条款61)

第七十七条  任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

(必备条款62)

第七十八条  表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

(必备条款63)

第七十九条  (一)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

(二)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

(三)股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

(四)公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第八十条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。(必备条款64)

就前项而言,出席会议的股东或者股东代表,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十一条  股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

(必备条款65)

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

但在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第八十二条  (一)公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

(二)除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

(三)股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

(四)同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(五)股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

(六)在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条  除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:

(一)会议主席;

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

(三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规则规定于股东大会上进行的表决须按股数投票方式进行,提呈任何股东大会表决的决议案须由投票表决。

(必备条款66)

第八十四条  如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

(必备条款67)

投票结果应尽快宣布。

第八十五条  在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。(必备条款68)

股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条  当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。

(必备条款69)

第八十七条  下列事项须由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(必备条款70)

上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。

第八十八条  下列事项须由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券;因公司减少注册资本而回购公司股份;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)本章程的修改;

(五) 公司发生购买、出售资产或者担保金额,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(六)股权激励计划;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(必备条款71)

第八十九条  二分之一以上的独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:

(一)二分之一以上的独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

(二)提议股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求(包括会议议题和内容完整的提案,提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定),提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。

(三) 董事会在收到监事会的前述书面要求后,应当在十五日内发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知,召开程序应符合本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(四) 对于提议股东要求召开股东大会或者类别股东会议的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后十五日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不同意召开股东大会或者类别股东会议的决定,并在董事会作出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者类别股东会议,或者自行发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。

(五)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议;召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

(必备条款72)

(六)监事会或者提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在书面通知董事会的同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所邮寄或经专人送递通知全体董事、总经理和监事。

(二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事。

(三) 会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英文翻译,并应包括会议日期、地点、会议议程、事由和议题、发出通知日期。

(四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

(必备条款92)

第一百四十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行,并采取记名投票方式表决。

每名董事有一票表决权。在不违反第一百三十六条第(2)款所述的情况下,董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。

(必备条款93)

第一百四十四条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

第一百四十五条  关联董事回避和表决程序如下:

(一) 关联董事不参加投票和清点表决票。

(二) 关联董事应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场。

(三) 董事会就关联交易事项作出决议时,须由非关联董事半数以上通过;出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

(四) 关联董事对表决结果有异议的,可以提请会议主持人,参照本章程第九十三条的规定执行。

第一百四十六条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。

(二) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

(三) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。

(必备条款94)

第一百四十七条  董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所租金和当地交通费等费用。

第一百四十八条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的,该董事可以免除责任。

(必备条款95)

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百四十九条  (一) 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递方式发出予公司的决议,及一项载有董事名字及以电报或电传方式发出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。

(二) 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。

(三) 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第一百四十二条至第一百四十八条、及本条第(一)款适用于董事会会议程序及纪录的规定,同样适用于有关委员会或工作小组,除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。

(四)公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百五十条  除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非总经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表决。


第二节  独立董事

第一百五十一条  公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能防碍其独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

第一百五十二条  担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二) 具有本章程和中国证监会所要求的独立性;

(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五) 本章程规定的其他条件。

第一百五十三条  下列人员不得担任公司独立董事:

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二) 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三) 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五) 已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员;

(六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(七) 本章程规定的其他人员;

(八) 中国证监会或公司上市的交易所认定的其他人员。

第一百五十四条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百五十五条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百五十六条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第一百五十七条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百五十八条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百五十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第一百六十条  独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。

第一百六十一条  独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司与股东、实际控制人及其关联企业发生本章程第一百三十八条规定的重大关联交易以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见;

(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六) 公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第一百六十二条  为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

独立董事对公司及股东负有保密的责任,其不可把其获得的资料向任何人士提供,独立董事在行使其权利时,必须以公司及公司股东权益为主,独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。

第一百六十二A条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

第一百六十二B条   公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”


第三节  董事会专门委员会

第一百六十三条  公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议,并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。

第一百六十四条  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究。

第一百六十五条  审计委员会的主要职责是:

(一) 提议聘请或更换外部审计机构;

(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;

(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四) 审核公司的财务信息及其披露;

(五) 审查公司的内控及风险管理制度。

第一百六十六条  提名委员会的主要职责是:

(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

(三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百六十七条  薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百六十八条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百六十九条  各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。


第十三章 公司董事会秘书

  第一百七十条  公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

(必备条款96)

公司秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。

  第一百七十一条  公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任及解聘。其主要职责是:

  (一) 保证公司有完整的组织文件和记录;

  (二) 确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关)所要求的报告和文件;

  (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

  (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理要求)。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

(必备条款97)

  第一百七十二条  公司董事或者其他高级管理人员(除监事以外)可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。

  当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出,则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。

(必备条款98)

第一百七十三条  公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下,公司秘书的职务应由二人共同分担;但任喊拿判绿丫665535蝗私杂腥ǘ雷孕惺构久厥榈乃腥Α


第十四章 公司总经理

第一百七十四条  公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

(必备条款99)

公司设副总经理若干名,财务负责人一名、总法律顾问一名。副总经理、财务负责人和总法律顾问由总经理提名,由董事会聘任和解聘。

副总经理、财务负责人和总法律顾问协助总经理工作,并向总经理负责。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

公司总经理、副总经理、财务负责人和总法律顾问可在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

以在任期届满以前提出辞职,有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

  第一百七十五条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟定公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的基本规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

(必备条款100)

  (八)亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议,总经理办公会议由总经理、副总经理及其它高级管理人员参加;

  (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退等事宜;及

(十)本章程和董事会授权的其他职权。

(必备条款100)

第一百七十六条  公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则应包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

  第一百七十七条  总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

(必备条款101)

  第一百七十八条  总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

(必备条款102)

  第一百七十九条  总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议或超越其职权范围。


第十五章 监事会

  第一百八十条  公司设监事会。

(必备条款103)

监事会应根据本章程规定制定监事会议事规则,并提交股东大会批准,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百八十一条  监事会由3名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。

  监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。

(必备条款104;补充修改意见的函1-5)

  第一百八十二条  监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

(必备条款105)

  第一百八十三条  公司董事、总经理及其他高级管理人员(包括但不限于公司财务负责人)不得兼任监事。

(必备条款106)

  第一百八十四条  监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席负责召集,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(必备条款107)

监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

  第一百八十五条  监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

   (四) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;

   (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;

   (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉;

(八) 向股东大会提出提案;

(九)本章程规定的其他职权。

  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

(必备条款108)

第一百八十六条

(一) 监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。

  (二) 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。

(必备条款109;联交所上市规则附录十三部1d;补充修改意见的函1-6)

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百八十七条  监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。

(必备条款110)

  监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

   第一百八十八条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

(必备条款111)

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百八十九条  有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员:

  (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者;

  (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三) 担劝拿判绿丫665535蚓芾聿簧破撇逅愕墓尽⑵笠档亩禄蛘叱Сぁ⒆芫恚⒍愿霉净蚱笠档钠撇河懈鋈嗽鹑蔚摹⒆愿霉尽⑵笠灯撇逅阃杲嶂掌鹞从馊辏

(四) 担劝拿判绿丫665535蛭シū坏跸抵凑盏墓尽⑵笠档姆ǘù砣耍⒏河懈鋈嗽鹑蔚模愿霉尽⑵笠当坏跸抵凑罩掌鹞从馊辏

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案,或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的;

  (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;

  (八)非自然人;

  (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或不诚实的行为者,自该裁定之日起未逾五年;及    (必备条款112)

  (十)除非法律、行政法规容许,任何国家公务员。

  第一百九十条  公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。

第一百九十一条  除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每一个股东负有下列义务:

  (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

(二)须真诚地以公司最大利益为出发点行事;

  (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

  (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

(必备条款114)

  第一百九十二条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

(必备条款115)

  第一百九十三条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

  (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

  (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;

  (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;

(四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;

  (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

  (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

  (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;

  (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

  (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;

  (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立帐户存储不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

  (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:

  1、法律有规定;

  2、公众利益有要求;

  3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

(必备条款116)

  第一百九十四条  按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事:

  (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;

  (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)项所述人员的信托人;

  (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)、(二)项所述人员的合伙人;

  (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

  (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

(必备条款117)

  第一百九十五条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

(必备条款118)

  第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 (必备条款119)

  第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

  除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

本第一百九十七和第一百九十四所指“相关人”,应包括按《香港联合交易所澳门新萄京665535证券上市规则》所定义的“联系人”;有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董事会上,不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。

(必备条款120;联交所上市规则附录三4(1))

  第一百九十八条 如果公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员被视为做了第一百九十七条所规定的披露。

(必备条款121)

  第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

(必备条款122)

  第二百条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

  前款规定不适用于下列情形:

  (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

  (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

(必备条款123)

  第二百零一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。

(必备条款124)

  第二百零二条 公司违反第二百条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:

  (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

  (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

(必备条款125)

  第二百零三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

(必备条款126)

  第二百零四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:

  (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;

  (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;

  (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

  (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

  (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。  (必备条款127)

  (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。

  第二百零五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。

除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

(必备条款128)

  第二百零六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

  (一)任何人向全体股东提出收购要约;

  (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。

  如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

(必备条款129)


第十七章 财务及会计制度

  第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。

(必备条款130)

公司实行内部审计制度,配备专职审计人员 ,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 (必备条款131)

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百零九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

  第二百一十条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。

  第二百一十一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

(必备条款132)

  第二百一十二条 公司的财务报告须在召开股东年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

(必备条款133;联交所上市规则附录三-5)

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日,将前述财务报告之复印本连同资产负债表及损益帐或收支帐以邮资已付的邮件寄给股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。

(补充修改意见的函7)

  第二百一十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

(必备条款134)

  第二百一十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

(必备条款135)

  第二百一十五条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

(必备条款136)

  第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。公司的会计帐册可供董事及监事查阅。

(必备条款137)

  第二百一十七条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。


第十八章 利润分配

  第二百一十八条 公司应重视对投资者的合理投资回报,税后利润须按下列顺序分配:

  (一)弥补亏损;

  (二)提取法定公积金;

  (三)支付优先股(如有者)股利;

  (四)提取劝拿判绿丫665535夤穑

  (五)支付普通股股利。

本条第(四)至(五)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订,并经股东大会审批。

董事会在制定公司利润分配方案时,应当重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司的利润分配方案由董事会秘书会同财务负责人拟定,经独立董事三分之二以上同意后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。

董事会召开后,公司应采取各种方式,积极与中小股东沟通交流,充分听取他们的意见。股东大会对现金分红方案进行审议时,应及时答复中小股东关心的问题。(联交所上市规则附录三-9)

第二百一十九条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息,但到期公司尚未支付股利的除外。

  第二百二十条 公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  第二百二十一条 公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取劝拿判绿丫665535夤稹

第二百二十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第二百二十三条 资本公积金包括下列款项:

  (一)超过股票面额发行所得的溢价款;

  (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

(必备条款138)

  第二百二十四条 公司的公积金包括法定公积金,劝拿判绿丫665535夤鸺白时竟稹9鹂捎糜谝韵掠猛荆

  (一)弥补亏损,但资本公积金不得用于弥补亏损;

  (二)扩大公司生产经营;及

(三)转增公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司资本,并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百二十五条  公司按照年度进行利润分配,每年应至少分配一次股利。经股东大会授权,董事会可决定分配中期股利或红利。

公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,确保利润分配政策连续性和稳定性。

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司董事会应当在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。对于年度盈利但未提出现金分红方案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十六条 在不违反第二百一十八、二百一十九条的限制下,每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东大会通过,但可派发股利的数额不能超过董事会建议之数额。

利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。

第二百二十七条 公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(必备条款139;上市规则附录三-9)

普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。

内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利或其他现金分派当日前五个工作天中国人民银行所报的港币兑人民币的平均收市价折算;或按任何有关法律、法规所规定或容许的其他兑换率折算。

第二百二十八条 公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经独立董事三分之二以上同意、董事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司为股东提供网络投票平台,经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十九条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

第二百三十条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。(必备条款140)

公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。

(联交所上市规则附录三1(c);补充修改意见的函8)

第二百三十一条 (1) 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效限期届满前不得行使。(联交所上市规则附录三3(2);联交所上市规则附录三-13)

(2) 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。

(3) 在遵守中国有关法律、法规的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件:

(一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领股利;

(二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。

(4) 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新的认股权证代替遗失的认股权证。


第十九章 会计师事务所的聘任

第二百三十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。

(必备条款141)

第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

(必备条款142)

第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理及其他高级管理人员提供有关资料和说明;

(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;

(三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

(必备条款143)

第二百三十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

(必备条款144)

第二百三十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

(必备条款145)

第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

(必备条款146)

第二百三十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人(但本章程有关条款另有明文要求者除外)。

股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。


第二十五章 争议的解决

第二百六十五条 本公司及其股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员应遵守以下解决争议的规则:

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利、义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任喊拿判绿丫665535环娇梢园聪愀酃手俨弥行牡闹と俨霉嬖虻墓娑ㄇ肭蟾弥俨迷谏钲诮小

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。


第二十六章 解 释

第二百六十六条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、两地上市规则、其他适用的行政管理规定执行。为免存疑,如国家有关法律、法规、两地上市规则或其他适用的行政管理规定对本章程的内容有更严格规定的,应从其规定;本章程如与国家日后颁布的法律、法规、两地上市规则、其他适用的行政管理规定不一致时,按新颁布的规定执行。

本章程有中文本及英文本,如两个文本有抵触之处,以在国家规定的公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程由公司董事会负责解释。

第二百六十七条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,文义另有所指者除外:

  本章程    公司的章程

  董事会    公司的董事会

  董事长    公司的董事长

  董事     公司的董事

  法定地址   本章程第三条所指的公司住所

  总经理    公司的总经理

  人民币    中国的法定货币

  公司秘书   董事会委任的公司秘书

  香港联交所  香港联合交易所澳门新萄京665535

  国家、中国  中华人民共和国

  监事     公司的监事

  监事会    公司的监事会

营业日        香港联交所开市进行证券买卖的日子


第二百六十八条 

(一)本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。

(必备条款165)

(二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(五)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。



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